―集団投資スキーム持分（ファンドの組成・設立）の登録コンサルティング―

第二種金融商品取引業における集団投資スキーム持分

金融商品取引法では、任意組合契約、匿名組合契約、投資事業有限責任組合契約、有限責任事業組合契約、社団法人の社員権その他の権利（外国の法令に基づくものを除く）等いわゆる投資組合で、出資者からお金を集めて、そのお金をもって事業を行い、そこから生じる収益の配当・財産の分配を受けることができる権利で、次のいずれにも該当しないものを集団投資スキーム持分といいます。 イ）出資者の全員が出資対象事業に関与する場合として政令で定める場合における当該出資者の権利 ロ）出資者がその出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は出資対象事業に係る財産の分配を受けることがないことを内 　容とする当該出資者の権利（イに掲げる権利を除く） ハ）保険業法に規定する保険業を行う者が保険者となる保険契約、農業協同組合法に規定する事業を行う同法に規定する 　組合と締結した共済契約、中小企業等協同組合法に規定する共済事業を行う同法に規定する組合と締結した共済契約又 　は不動産特定共同事業法に規定する不動産特定共同事業契約に基づく権利（イ及びロに掲げる権利を除く） ニ）イからハまでに掲げるもののほか、当該権利を有価証券とみなさなくても公益又は出資者の保護のため支障を生ずるこ 　とがないと認められるものとして政令で定める権利 したがって、昨今巷に溢れている組合を媒体とした投資ファンド（アイドルファンド、レストランファンド、映画ファンド等）の多くは、金融商品取引法の規制対象となります。 これにより、投資家は手厚く保護されるようになり、ファンドの実体も明らかになることとなり、投資家にとっては資産運用の、また事業家にとっては資金獲得の新たなビジネスモデルとして、今、投資ファンドが改めて注目されています。 基本的な投資ファンドのスキームは下記のとおりです。 出　　資 投資組合 ・任意組合 ・匿名組合 ・投資事業有限責任組合（ＬＰＳ） ・有限責任事業組合（ＬＬＰ） ・特定目的会社（ＴＭＫ）　等 投　　資 投資家 →→→→→ →→→→→ 投資物件 ←←←←← ←←←←← 配　　当 利　　益

受け皿となる投資組合を作りましょう

投資ファンドを組成するにあたり、中心となる管理者は、投資ファンドの概要をひととおり定めた後、まずは受け皿となる投資組合を作らなければなりません。 投資組合の種類には下記のものが挙げられます。 任意組合（民法） ・組合契約には、２人以上の出資者が必要で、各当事者が共同の事業を営むことを約することによって、その効力を生じま 　す。共同の事業を営むため、管理者や投資家が投資をすることにより、組合財産や借入は全員の共有となります。 ・組合契約書を見れば、投資している組合員の名前と出資割合がわかります。 ・組合員は、全員無限責任（損失を被った場合には出資額以上の責任を負うことになる）を負うこととなります。 無限責任社員 （管理者） →→→→→ 任　意　組　合 →→→→→ 投資物件 　 映画製作委員会 等 出　　資 投　　資 ←←←←← 配当・報酬 無限責任社員 （投資家） →→→→→ 出　　資 ←←←←← ←←←←← 配　　当 利　　益 ※任意組合に関するスキーム及び任意組合契約書等に関するお問い合わせはこちらまで！ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 匿名組合（商法） ・出資者が管理者に出資をし、その営業により生ずる利益から分配を受け取る仕組みです。出資者は、お金を出すのみで、 　運営に関しての口出しはしません。 ・出資者と管理者が個別に契約を行うため、他の出資者の情報は知りえません（匿名たる所以です）。 ・出資者は、出資額を超えて責任を負うことはありません（有限責任）。 ・財産や借入は管理者名義となります。 有限責任社員 （投資家） →→→→→ 匿　名　組　合 管理者 →→→→→ 投資物件 　 飲食事業の経営 ショップの経営 不動産投資等 出　　資 投　　資 ←←←←← 配　　当 有限責任社員 （投資家） →→→→→ 出　　資 ←←←←← ←←←←← 配　　当 利　　益 ※匿名組合に関するスキーム及び匿名組合契約書等に関するお問い合わせはこちらまで！ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 投資事業有限責任組合（投資事業有限責任組合契約に関する法律） ・管理者は無限責任、投資家は有限責任を負います。 ・法律で投資の対象が決まっています。（下記「投資物件」参照） ・組合は法務局への登記が必要となります。 　　管理者の名称や投資組合の住所等が登記事項で、有限責任者は登記事項ではないので、匿名性が守られる。 ・決算書は公認会計士の監査を要します。 ・財産や借入は組合員の共有となります。 無限責任社員 （管理者） →→→→→ 投資事業有限責任組合 （ＬＰＳ） →→→→→ 投資物件 　 株式 新株予約権 社債 金銭債権 匿名組合 任意組合 信託受益権 等 出　　資 投　　資 ←←←←← 配当・報酬 有限責任社員 （投資家） →→→→→ 出　　資 ←←←←← ←←←←← 配　　当 利　　益 ※投資事業有限責任組合の設立及び契約書等に関するお問い合わせはこちらまで！ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有限責任事業組合（有限責任事業組合に関する法律） ・直接有限責任であるため、投資家は債権者から直接債務の履行を求められることとなり、投資家全員が連帯して賠償する 　ことなります。これにより、出資金額以上の責任を負うことも有り得るのです。 ・組合は法務局への登記が必要です。 ・投資家は何らかの形で、事業に関わることとなります。 ・２人以上の者が出資して共同財産を作る必要があり、一定の事項については、総組合員の同意が必要となります。 ・投資家の同意により、収益の分配比率を自由に変えることができます。 無限責任社員 （管理者） →→→→→ 有限責任事業組合 （ＬＬＰ） →→→→→ 投資物件 出　　資 投　　資 ←←←←← 配　　当 有限責任社員 （投資家） →→→→→ 出　　資 ←←←←← ←←←←← 配　　当 利　　益 ※有限責任事業組合の設立及び契約書等に関するお問い合わせはこちらまで！ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ［不動産証券化スキーム］ 特定目的会社（資産流動化に関する法律） ・内閣総理大臣に資産流動化計画と業務開始届出書を提出し、法務局で登記をしなければなりません。 ・資産流動化計画に従って営業を行うほかは、他業を営むことができません。 ・現物不動産でも信託受益権でも取り扱うことができます。 ・公認会計士の監査を要します。 ・金融商品取引業の登録が不要。 ・不動産特定共同事業の登録不要。 ・不動産取得税、固定資産税の減税措置を受けることができます。 ・役員に関する兼業規制があります。 信託銀行 中間法人 ↑ 信託契約 ↓ 　　　　　　　　 特定出資 ↓ 特定目的借入 信託受益権譲渡 特定目的会社 （ＴＭＫ） ←←←←← 銀　　行 資産原保有者 （オリジネーター） →→→→→ ←←←←← →→→→→ 適格 機関投資家 ↑ 賃貸借契約 ↓ 譲渡代金 ↑ ＡＭ契約 ↓ 特定社債発行 テナント アセット マネジャー ※特定目的会社の設立及び契約書等に関するお問い合わせはこちらまで！ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ＹＫ（ＧＫ）−ＴＫ方式 ・現行会社法では、有限会社の新設ができなくなり、現存する有限会社を特例有限会社とする。 ・新会社法により、会社更生法の適用を受けることとなった。 ・新会社法により、合同会社の設立が可能となり、社員１名からの設立が可能、資本金の定めがない、社員は間接有限 　責任、会社更生法の適用がない、社債の発行が可能である等従来の有限会社よりも使い勝手がよいため、不動産証券 　化スキームに多用されている。 信託銀行 中間法人 ↑ 信託契約 ↓ 　　　　　　　　 資本出資 ↓ ノンリコース ローン 信託受益権譲渡 特例有限会社・合同会社 （ＳＰＣ） ←←←←← 銀　　行 資産原保有者 （オリジネーター） →→→→→ ←←←←← ←←←←← 有限責任社員 （投資家） ↑ 賃貸借契約 ↓ 譲渡代金 ↑ ＡＭ契約 ↓ 匿名組合出資 テナント アセット マネジャー ※ＧＫ−ＴＫ方式によるＳＰＣの設立及び契約書等に関するお問い合わせはこちらまで！ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 行政書士マツダ事務所では、ファンドの概要をお尋ねし、より最適なスキームをご提案します。 また、各スキームに必要な金商法上の登録手続きをお手伝いします。 併せて、中間法人や管理会社等の関係機関の設立についてもご相談ください。 詳しいお問い合わせはこちらまで！

投資組合に必要な登録

必要に応じて、金融商品取引法上の投資運用業、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業の登録を要します。 但し、金融商品取引法上の登録を受けることなく、スキームを作ることも可能です。 （例）適格機関投資家等特例業務や外部の登録業者に委託する等

登録の概要

第二種金融商品取引業登録申請書は、主たる営業所の所在地を管轄する財務局（主たる営業所が財務事務所の管轄区域内にあるときは財務事務所）に提出します。 なお手数料は、新規登録が１５０，０００円（登録免許税）となっており、新法では更新手続きは行われません。 第二種金融商品取引業登録申請には、下記の書類が必要となります。 �@登録申請書（第１面〜第１２面） �A第１面に押印した印鑑証明書 �B誓約書（法２９条の４第１項に該当しないこと） �C業務の内容及び方法書 �D定款及び会社の登記事項証明書 �E業務に係る人的構成及び組織等の業務執行体制を記載した書面 　　 （第二種金融商品取引業に係る社内の体制がわかる組織図等） �F履歴書（役員及び令１５条の４に規定する使用人） 　 住民票抄本(役員及び重要な使用人） 　 身分証明書（本籍地） 　 登記されていないことの証明書（法務局） 　 誓約書（法２９条の４第１項第２号ハからトに該当しないこと） �G特定関係者の状況（親法人等、子法人等及び持株会社をいう） �H内閣府令第１３条第４号の基準に該当しないことを証する書面 �I最終の貸借対照表及び損益計算書（注記表も含む） �J会社案内 �K配席図 �L概要書 　※�Cと�Lについては、細かい内容での記載が求められております。 その他、ファンドの概要書や組合契約書等の提出を要求されるケースがあります。

登録の審査

（１）登録拒否事由 ○申請者又はその法人の役員が成年披後見人・被保佐人等、破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者、登録取消か 　ら５年を経過していない者等 ○業務を的確に遂行するに足りる人的構成要件を有しない者 ○他に行う業務が公益に反すると認められる者 ○資本金が１０００万円に満たない法人

第二種金融商品取引業者が遵守すべき行為規制

○顧客に対する誠実義務 ○標識の掲示 ○名義貸しの禁止 ○広告等の規制 ○取引態様の事前明示義務 ○契約締結前の書面の交付 ○契約締結時の書面の交付 ○虚偽のことを告げる行為の禁止 ○不確実な事項について断定的判断の提供、確実であると誤認させるおそれのあることを告げる行為の禁止 ○投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は業務の信用を失墜させる行為の禁止 ○損失補てん等の禁止 ○適合性の原則

第二種金融商品取引業は、金融商品取引法、金融商品取引業等に関する内閣府令、金融商品取引法施行令及び金融商
品取引業者向けの総合的監督指針に則って登録申請しなければならず、また登録後の社内オペレーションもこれら法令等
に則って運営されなければなりません。
これら膨大な法令等の適用条文を読み込んで、自社で登録・運営していくのは、過大な事務負担を要するため、相当な困難
を極めることと思われます。
これら登録申請や登録完了後のコンサルティングを含めて、行政書士マツダ事務所が全面的にお手伝いさせていただきます。

第二種金融商品取引業の登録コンサルティングに関するお問い合わせはこちらまで！